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Atualizações críticas: a Lei 12.683/2012 eliminou o rol taxativo de crimes antecedentes — passou a valer qualquer infração penal (crime ou contravenção) como antecedente da lavagem. A Lei 14.478/2022 incluiu as exchanges de criptoativos como sujeitos obrigados.
Art. 1º — Tipo penal: "Ocultar ou dissimular a natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens provenientes, direta ou indiretamente, de infração penal."
Tipos penais derivados: converter em ativos lícitos, adquirir, negociar, movimentar ou utilizar bens de origem ilícita, ou colocar bens em nome de terceiros para ocultar origem.
Elemento subjetivo: dolo direto ou dolo eventual (assumir o risco de inserir recursos ilícitos na economia = "cegueira deliberada").
Art. 9º — Sujeitos obrigados:
Sistema Financeiro Nacional
Bancos, IPs, corretoras, seguradoras, factoring, consórcios, câmbio, leasing, cooperativas
APNFDs
Imobiliário, joias/metais, obras de arte, cartórios, atletas, artistas, advogados (futura), exchanges, BETs
Art. 11 — Dever de sigilo (tipinof / tipping-off): o sujeito obrigado que comunica operação suspeita ao COAF está proibido de dar ciência a qualquer pessoa, inclusive ao cliente investigado. Violação = crime.
Art. 11, §2º: não há responsabilização civil ou administrativa para o funcionário que comunica de boa-fé.
| Artigo / Tema | Conteúdo |
|---|---|
| Art. 2-4 | Política de PLD/FTP — deve ser compatível com perfis de risco dos clientes, instituição, operações e funcionários. Aprovada pela alta administração. Obrigatória também para unidades no exterior. |
| Art. 3º, II | Diretrizes mínimas: KYC, registro de operações, MSAC, comunicação ao COAF, promoção da cultura organizacional, capacitação |
| Art. 10 | Avaliação Interna de Risco (AIR) — obrigatória, revisada a cada 2 anos, data-base 31/dez, deve considerar a ANR |
| Art. 16 | KYC: coleta de CPF/CNPJ, nome e denominação social como mínimos. Verificação e validação de identidade |
| Art. 27 | PEP — diligência reforçada para PEPs, familiares e estreitos colaboradores |
| Art. 62 | Avaliação de Efetividade — relatório anual até 31/março ao Comitê de Auditoria e Conselho de Administração |
Divulga relação exemplificativa e não exaustiva de operações e situações que podem configurar indícios de lavagem ou FT, usada para parametrizar sistemas de monitoramento no MSAC.
Exemplos de sinais:
- Depósitos em espécie incompatíveis com a capacidade financeira do cliente
- Fracionamento (smurfing) para dissimular valor total — valores abaixo dos limiares de reporte
- Depósito com cédulas úmidas, malcheirosas, mofadas ou com marcas desconhecidas
- Depósitos relevantes em contas de servidores públicos ou PEPs
- Resistência do cliente em fornecer ou atualizar dados cadastrais
- Movimentação incompatível com patrimônio ou renda
- Operações em regiões de fronteira ou extração mineral
- Primeira aquisição de ouro com pagamento em espécie, a terceiros, ou sem título minerário ativo (atualização 2024)
- Entidades relacionadas a atividades terroristas listadas pelo CSNU — exige congelamento imediato
- Alteração inusitada nos padrões de vida de funcionários
Sanção de multa: 0,1% a 20% do faturamento bruto do exercício anterior. Na ausência do faturamento: R$ 6 milhões a R$ 60 milhões. A multa nunca pode ser inferior à vantagem auferida.
Ver seção Anticorrupção para dosimetria completa, PAR e Acordo de Leniência.
Lei 13.260/2016: tipifica o terrorismo no Brasil. Limitação importante: a legislação restringe o conceito a violência motivada por preconceito étnico, racial, religioso ou xenofobia — não inclui motivação política.
Lei 13.810/2019: dispõe sobre o cumprimento de sanções impostas por resoluções do Conselho de Segurança das Nações Unidas. Obriga instituições financeiras a congelar imediatamente ativos de pessoas e entidades listadas e comunicar ao COAF.
| Resolução | Data | Tema |
|---|---|---|
| BC 518/2024 | Nov/2024 | Obriga encerramento de "contas bolsão" quando detectado uso para prestar serviços financeiros ilegais ou ocultar obrigações de terceiros. Vigência: 1º/dez/2025. |
| BC 519/2025 | Nov/2025 | Autorização de exchanges (sociedades prestadoras de serviços de ativos virtuais — VASPs) pelo BACEN para operar no Brasil. |
| BC 520/2025 | Nov/2025 | Constituição e funcionamento das sociedades VASPs e prestação de serviços por outras IF autorizadas. |
| BC 521/2025 | Nov/2025 | Impactos no mercado de câmbio envolvendo VASPs, criptoativos como stablecoins (tratados como moeda estrangeira para fins de câmbio e tributação). |
| Conj. 6 | — | Resolução Conjunta BCB + CMN: obriga IF e IPs a compartilharem dados sobre indícios de fraude entre si. |
| SARB 028/2025 | 2025 | Normativo Febraban: encerramento de contas de passagem e contas de BETs irregulares (apostas sem autorização da SPA/Min.Fazenda). |
| Norma | Ano | Assunto |
|---|---|---|
| Lei 9.613 | 1998 | Lavagem de dinheiro — crime, COAF, sujeitos obrigados |
| Lei 12.683 | 2012 | Atualiza 9.613 — qualquer infração como antecedente; inclui APNFDs; compliance obrigatório |
| Lei 12.846 | 2013 | Anticorrupção — responsabilidade objetiva PJ |
| Lei 13.260 | 2016 | Terrorismo — tipificação e financiamento do terrorismo |
| Lei 13.810 | 2019 | Sanções ONU — congelamento de ativos de designados pelo CSNU |
| Lei 14.478 | 2022 | Exchanges de criptoativos como sujeitos obrigados à PLD/FTP, equiparadas a IF para fins criminais |
| Lei 14.790 | 2023 | Operadoras de apostas de cota fixa (BETs) como sujeitos obrigados |
| Decreto 11.129 | 2022 | Regulamenta programa de integridade (Lei 12.846) — substitui Decreto 8.420/2015 |
| Circular 3.978 | 2020 | Política, procedimentos e controles PLD/FTP — norma base BACEN |
| CC 4.001 | 2020 | Sinais de alerta para monitoramento |
| Resolução BC 518 | 2024 | Contas bolsão — obrigação de encerramento |
| SARB 011 | 2013/18 | Autorregulação Febraban — diretrizes PLD/FT para bancos signatários |
Composição (art. 6º da Lei 4.595/1964): três membros — Ministro da Fazenda (presidente), Ministro do Planejamento e Orçamento e Presidente do Banco Central do Brasil.
Competências relevantes para PLD/FTP e compliance:
- Formular a política da moeda e do crédito — define o ambiente macro que determina os riscos de lavagem
- Regular a constituição, funcionamento e fiscalização das IF — base para autorização de bancos, IPs, PSAVs
- Estabelecer normas gerais de contabilidade e auditoria das IF — base para relatórios de avaliação de efetividade
- Emitir Resoluções CMN — normas de força de lei para todo o SFN
- Emitir Resoluções Conjuntas CMN/BCB — normas que vinculam simultaneamente IF e IPs
Resoluções CMN e Conjuntas relevantes para PLD/FTP e capital:
| Norma | Conteúdo |
|---|---|
| Res. Conj. CMN/BCB 14/2025 | Nova metodologia de capital mínimo baseada em atividades (ABC — Activity-Based Capital). Substitui o modelo por tipo institucional. Bancos: R$56M-96M; IPs: R$9,2M-32,8M; PSAVs: R$10,8M-37,2M. Vigência plena: 01/01/2028. |
| Res. Conj. CMN/BCB 6/2023 | Obriga IF e IPs a compartilharem dados sobre indícios de fraude entre si — base do movimento FRAML. |
| Res. CMN 4.966/2021 | Gestão de riscos e controles internos para IF — complementa a Circular 3.978 na estrutura de governança de PLD. |
| Res. CMN 4.557/2017 | Gestão integrada de riscos e capital para conglomerados — aplica-se a grupos financeiros com IFs, IPs e PSAVs. |
| Res. CMN 5.280/2026 | Inclui PSAVs no escopo da LC 105/2001 (sigilo financeiro) — formaliza confidencialidade das operações de clientes de exchanges. |
BACEN: executa a política definida pelo CMN, autoriza o funcionamento das IF, fiscaliza, aplica sanções, intervém e liquida instituições.
- Supervisão prudencial: saúde financeira, solvência, liquidez das IFs
- Supervisão de conduta (DECOM): PLD/FTP, relacionamento com clientes, adequação de serviços
- Modalidades de inspeção: acompanhamento contínuo (maiores riscos), inspeção remota (ciclo 3-7 anos), inspeções horizontais, acompanhamento de regularizações
- Sanções: advertência, multa, inabilitação de administradores por até 10 anos, suspensão/cassação da autorização
- Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco — PLD/FTP é o Risco CVM nº 6 (prioritário)
- Ofícios de Alerta como medida preliminar; PAR e Termo de Compromisso como sanção
- Avaliação de efetividade: relatório anual até 30 de abril (vs. 31 de março do BACEN)
- ANBIMA (autorregulação voluntária de fundos) e BSM/B3 (bolsa/balcão — obrigatória por lei) como auxiliares
Regula e fiscaliza seguros, previdência privada aberta (PGBL/VGBL) e capitalização. Sujeitos obrigados: seguradoras, entidades abertas de previdência, resseguradoras e corretoras de seguros. Base PLD: Circular SUSEP 612/2020.
Sinais de alerta específicos do setor: resgate antecipado com perda (objetivo era a lavagem, não o rendimento), prêmio pago em espécie, beneficiário sem relação com o segurado, valores segurados acima do mercado, sinistros frequentes com baixa carência.
Regula as EFPCs — fundos de pensão fechados de empresas patrocinadoras. Risco central: patrocinador usando o fundo para alocar recursos ilícitos em investimentos com aparência de contribuição/benefício. Conflito de interesse entre patrocinador e beneficiários é o ponto crítico.
Criada pelo Decreto 11.907/2024. Autoriza, regulamenta, monitora, fiscaliza e sanciona operadoras de apostas de cota fixa. Opera o SIGAP. Três subsecretarias: Autorização · Monitoramento/Fiscalização · Ação Sancionadora. Coordenações de Regulação e Jogo Responsável ligadas ao gabinete.
| Função | Descrição |
|---|---|
| Receber | COS e COI de todos os sujeitos obrigados via SISCOAF |
| Analisar | Cruza informações, identifica padrões, elabora inteligência financeira |
| Produzir RIFs | Relatórios de Inteligência Financeira — disseminados ao MP e PF. RE 1.055.941 STF: exige requisição fundamentada para entrega ao MP. |
| Regulamentar APNFDs | Segmentos sem regulador próprio: Resolução COAF 36/2021 |
| Fiscalizar e sancionar | Aplica sanções aos APNFDs que regula diretamente |
| Intercâmbio | Troca de RIFs internacionais via Grupo Egmont |
Conduz PAR (Lei 12.846/2013), negocia Acordos de Leniência e gere o Pró-Ética. Mantém CEIS, CNEP e CEPIM — empresas nesses cadastros ficam impedidas de contratar com o poder público federal.
Não regulam sujeitos obrigados — recebem RIFs do COAF e investigam/denunciam crimes financeiros. Fluxo completo: sujeito obrigado comunica → COAF produz RIF → PF investiga → MP denuncia → Judiciário condena. A IF não investiga nem denuncia, apenas comunica. RE 1.055.941 (STF): COAF não pode entregar RIFs sem requisição fundamentada em investigação em curso.
| Organismo | Papel |
|---|---|
| GAFI (FATF) | 40 Recomendações — padrão global. Fundado em 1989. Suspendeu a Rússia em 2022. Brasil avaliado em 2022-2023, em follow-up. |
| GAFILAT | Organismo regional do GAFI para América Latina (18 países). Avaliações mútuas regionais e tipologias regionais. |
| Grupo Egmont | Rede de UIFs de 160+ países. O COAF é membro. Intercâmbio de RIFs internacionais. |
| CSNU | Resoluções 1267 (Al-Qaeda/ISIS), 1373 (obrigações gerais FT) e 2368. Brasil internalizou via Lei 13.810/2019. Designado = congelamento imediato. |
| AMLA (UE) | Nova Autoridade Europeia de PLD/CFT — supervisão direta das maiores IFs europeias de maior risco. Referência global emergente. |
| FinCEN (EUA) | UIF americana — COAF dos EUA. Referência global especialmente pós-US Patriot Act (2001). |
| Norma PLD/FTP | Conteúdo |
|---|---|
| Circular 3.978/2020 | Política PLD/FTP, KYC, AIR, MSAC (45+45 dias + 1 dia útil), comunicação ao COAF, avaliação de efetividade até 31 de março. |
| CC 4.001/2020 | Sinais de alerta exemplificativos — base para parametrização do MSAC. |
| Res. BCB 518/2024 | Contas bolsão — encerramento obrigatório. Vigência: 01/12/2025. |
| Res. Conj. BCB/CMN 6 | Compartilhamento obrigatório de dados sobre indícios de fraude entre IFs e IPs. |
| SARB 028/2025 | Febraban — encerramento de contas de passagem e de BETs irregulares. |
Capital mínimo — Res. Conj. 14/2025 + Res. BCB 517/2025 (metodologia ABC):
| Tipo | Capital Mínimo | Observação |
|---|---|---|
| Banco (múltiplo, comercial) | R$ 56M – R$ 96M | + R$ 30M adicional pelo uso do termo "banco" no nome |
| Instituição de Pagamento (IP) | R$ 9,2M – R$ 32,8M | Varia por atividades (emissão, credenciamento, Pix, BaaS) |
| Cooperativa de crédito e empréstimo | R$ 150 mil | Regime diferenciado para cooperativas |
Quem são: SCCs (Sociedades Corretoras de Câmbio), DTVMs e CTVMs com autorização cambial, bancos com carteira de câmbio e IPs autorizadas para câmbio (como fintechs que operam remessas internacionais).
| Norma PLD/FTP | Conteúdo |
|---|---|
| Circular 3.978/2020 | Norma base — política PLD, KYC do cliente e do beneficiário final da remessa, AIR (câmbio como atividade de alto risco), MSAC. |
| Res. BCB 277/278/279 (2022) | Regulamentação do mercado de câmbio — operações de câmbio, capitais brasileiros no exterior e capitais estrangeiros no Brasil. Atualizada pelas Res. BCB 521/2025 para incluir ativos virtuais (stablecoins). |
| Res. BCB 521/2025 | Stablecoins atreladas a moeda estrangeira (USDT, USDC) passam a ser tratadas como moeda estrangeira — operações com PSAVs no câmbio sujeitas a controle cambial e reporte ao BACEN a partir de mai/2026. |
| CC 4.001/2020 | Inclui sinais de alerta específicos para câmbio: operações fracionadas, beneficiário final distinto do remetente, regiões de fronteira, sem justificativa econômica. |
Tipologias específicas de câmbio:
- Dólar cabo: sistema paralelo de compensação — cliente entrega reais ao doleiro, que disponibiliza equivalente em moeda estrangeira no exterior sem movimentação física de divisas. Crime: IF clandestina + evasão de divisas + lavagem.
- Serviço eFX: fintechs consolidam pagamentos em reais e realizam contratos de câmbio unificados para remessas ao exterior — risco de misturar recursos lícitos com ilícitos dentro da operação consolidada.
- Smurfing cambial: fracionamento de operações abaixo dos limites de identificação do BACEN para evitar identificação do remetente ou beneficiário final.
- Importações/exportações fictícias: notas fiscais superfaturadas como mecanismo de saída de divisas com aparência de operação comercial legítima.
- "Cripto cabo": evolução do dólar cabo usando stablecoins — recursos saem do sistema financeiro, são convertidos em USDT, transferidos para wallet no exterior e resgatados em moeda estrangeira sem registro formal de câmbio.
Capital mínimo (Res. Conj. 14/2025 + BCB 517/2025):
| Norma | Regulador | Conteúdo |
|---|---|---|
| Circular 3.978/2020 | BACEN | Política PLD, KYC, AIR, MSAC. Avaliação de efetividade até 31 de março. |
| CC 4.001/2020 | BACEN | Sinais de alerta para parametrização do monitoramento. |
| Res. CVM 50/2021 | CVM | PLD/FTP no mercado de valores mobiliários. KYC com beneficiário final. Avaliação de efetividade até 30 de abril. |
| Res. CVM 35/2021 | CVM | Controles internos — estrutura de governança e compliance complementar à Res. 50. |
| Res. Conj. BCB/CMN 6 | BACEN | Compartilhamento de dados sobre indícios de fraude entre IFs e IPs. |
Atividades típicas e riscos PLD: intermediação em bolsa (ordens fracionadas ou atípicas vs. perfil) · distribuição de fundos (aportes e resgates incompatíveis com perfil) · custódia (contas abertas com documentação falsa) · BaaS (responsabilidade compartilhada pelo KYC dos clientes finais da fintech contratante).
| Norma PLD/FTP | Conteúdo |
|---|---|
| Res. CVM 50/2021 | Norma central — política PLD/FTP, AIR, KYC do cotista e beneficiário final, monitoramento de aportes/resgates, avaliação de efetividade até 30 de abril. |
| Res. CVM 175/2022 | Nova estrutura dos fundos. Regula FIDC, FII, FIP, FIM — PLD tanto no passivo (cotistas) quanto no ativo (gestão da carteira). Lavagem pode ocorrer nos dois lados. |
| Res. CVM 35/2021 | Controles internos e estrutura de compliance. Complementa a Res. 50. |
| Res. CVM 21/2021 | Regulamenta a atividade de gestão profissional de recursos. Capital mínimo específico para gestoras. |
| Guia ANBIMA PLD 2022 | Autorregulação voluntária — melhores práticas para fundos de investimento. Referência para gestoras e administradoras signatárias. |
Ponto de atenção GAFI: gestoras de carteiras são tratadas como "instituições financeiras" pelo GAFI (Rec. 10) mesmo que no Brasil não sejam tecnicamente IF. A CVM reforçou recentemente a responsabilidade de assessores no KYC do cliente final.
Capital: varia por tipo de gestora — Res. CVM 21/2021 define valores por categoria de produto gerido. Gestoras e administradoras não são autorizadas pelo BACEN, portanto a Res. Conj. 14/2025 não se aplica diretamente a elas.
| Norma | Conteúdo |
|---|---|
| Lei 14.478/2022 | PSAVs equiparadas a IF para fins penais. Sujeitos obrigados da Lei 9.613. Fraude com ativos virtuais: pena 4-8 anos. Não cumprimento de comunicação ao COAF com cripto envolvida: agravante de 1/3 a 2/3. |
| Res. BCB 519/2025 | Autorização — capital mínimo, idoneidade dos controladores, governança. |
| Res. BCB 520/2025 | Constituição e funcionamento — ouvidoria, compliance, auditoria interna, segurança cibernética. |
| Res. BCB 521/2025 | Câmbio — stablecoins (USDT, USDC) tratadas como moeda estrangeira. Reporte cambial a partir de mai/2026. |
| CMN 5.280/2026 | PSAVs incluídas no escopo da LC 105/2001 (sigilo financeiro). |
| Res. BCB 552/2026 | Governança e gestão de riscos — política de remuneração de administradores, LGPD, conduta. |
- Travel Rule (Rec. 16 GAFI): transmitir dados do originador para a PSAV receptora em transferências
- KYC de carteiras autocustodiadas: identificar PF por trás de wallets self-custody — maior desafio técnico
- Blockchain analytics: Chainalysis, Elliptic, TRM para rastrear endereços de risco e sancionados CSNU
| Norma PLD/FTP | Conteúdo |
|---|---|
| Circular SUSEP 612/2020 | Política PLD/FTP, KYC, AIR, monitoramento e comunicação ao COAF para seguradoras, entidades abertas de previdência e resseguradoras. |
| Resolução CNSP 443/2022 | Capital Mínimo Requerido (CMR) — calculado com base no capital base + capital de risco (subscrição, mercado, crédito, operacional). Capital base mínimo: R$ 15M para seguradoras em geral. |
| Norma PLD/FTP | Conteúdo |
|---|---|
| Res. CGPC 13/2004 | Controles internos para EFPCs. Política de PLD, identificação de participantes e beneficiários, monitoramento de contribuições atípicas, comunicação ao COAF. |
| Instrução PREVIC 12/2018 | Complementa a Res. CGPC 13 com requisitos de governança e compliance para fundos de pensão. |
Capital: EFPCs não têm capital mínimo no sentido bancário — operam em regime de capitalização com patrimônio dos beneficiários. A PREVIC exige reserva de contingência e plano de custeio equilibrado. O risco PLD concentra-se na gestão dos investimentos, não no capital próprio.
| Norma PLD/FTP | Conteúdo |
|---|---|
| Lei 14.790/2023 | Marco legal. Sujeitos obrigados da Lei 9.613. Políticas, procedimentos, monitoramento e comunicação ao COAF. |
| Portaria SPA 827/2024 | Autorização. Comprovação de origem dos recursos para pagamento da outorga. Brasileiro com ao menos 20% do capital. |
| Portaria SPA 1143/2024 | "Carro-chefe" do PLD nas BETs. Política PLD, AIR, KYC do apostador, MSAC, COAF, CSNU, guarda de registros, ESG e integridade. |
| Portaria SPA 615 | Meios de pagamento: só transferência eletrônica entre conta cadastrada e transacional. Proíbe espécie, cripto, boleto, cartão de crédito. |
| Portaria SPA 566/2025 | IF e IPs obrigadas a comunicar à SPA transações para operadores não autorizados. |
| Portaria SPA 1231 | Jogo responsável, publicidade e integridade. Art. 28: dever de compliance para prevenir manipulação de resultados. |
| Segmento | Regulador | Norma Principal |
|---|---|---|
| Joias, metais e pedras preciosas | COAF | Res. COAF 36/2021 |
| Factoring / fomento mercantil | COAF | Res. COAF 36/2021 — alto risco ANR |
| Bens de luxo (arte, veículos, iates) | COAF | Res. COAF 36/2021 |
| Imobiliário (construtoras, imobiliárias) | COFECI/CRECI + COAF | Lei 9.613, Art. 9º — alto risco ANR |
| Cartórios (notários e registradores) | CNJ | Resolução CNJ 455/2022 |
| Contadores e economistas | CFC | NBC PG 12/2020 (CFC) |
| Atletas e artistas profissionais | COAF | Res. COAF 36/2021 |
| Obras de arte e antiguidades | IPHAN + COAF | Lei 9.613, Art. 9º |
| Mineração (ouro) | ANM | Res. ANM 129/2023 |
| Advogados | OAB (resistência) | Pendente — deficiência apontada pelo GAFI na Av. Mútua 2023 |
Identificação
Identificar e qualificar clientes, parceiros, funcionários e fornecedores. Manter cadastros atualizados. KYC, KYE, KYP, KYS. Verificar beneficiário final. Identificar PEPs.
Registro
Registrar transações acima do limite fixado pelo regulador. Manter registros por prazo mínimo (geralmente 5 anos). Dados de origem, destino e natureza das operações.
Comunicação
Comunicar ao COAF: COS (operação suspeita — subjetiva) e COI (operação em espécie — objetiva e automática). Guardar sigilo absoluto (tipping-off).
Compliance
Ter políticas, procedimentos e controles internos compatíveis com o porte e a atividade. Programa de PLD/FTP efetivo — não meramente formal.
| Tipo | COI — Operação em Espécie | COS — Operação Suspeita |
|---|---|---|
| Natureza | Objetiva e automática | Subjetiva — exige análise |
| Gatilho | Saque ou depósito em espécie ≥ R$ 50.000 (BACEN) | R$ 30.000 (COAF segmentos) | Indício de lavagem de dinheiro ou FT incompatível com perfil do cliente |
| Prazo | Provisionamento de saque: 3 dias úteis de antecedência | Decisão em até 45 dias da análise; comunicação no 1º dia útil seguinte |
| Base | Carta Circular 4001, Art. da Circular 3978 | Circular 3978, Carta Circular 4001 |
| Obs. | Também comunicar valores individuais > R$ 2.000 com identificação do portador | Possível comunicar tentativa — não precisa a operação se concretizar |
Monitoramento
Sistemas que cruzam perfil cadastral com operações realizadas. Regras baseadas na Carta Circular 4001 e na ABR. Alertas de tipicidade.
Seleção
Filtro dos alertas para análise. Priorização por risco. O conjunto M+S não pode exceder 45 dias.
Análise
Investigação interna da atipicidade. Consulta de mídias adversas, listas restritivas, documentos. Fase de até 45 dias. Decisão colegiada (Comitê de PLD).
Comunicação
Decisão de comunicar ao COAF → envio no 1º dia útil seguinte. Ou decisão fundamentada de não comunicar (documentada).
| Sigla | Conceito | Escopo |
|---|---|---|
| KYC | Know Your Customer — Conheça Seu Cliente | Identificação + qualificação: capacidade financeira, renda, profissão, fonte de recursos. Para PEPs: diligência reforçada + familiares e estreitos colaboradores. Para PJs: beneficiário final. |
| KYE | Know Your Employee — Conheça Seu Funcionário | Background check de colaboradores, especialmente os com acesso a dados sensíveis ou poder decisório. Risco de coação pelo crime organizado. |
| KYP | Know Your Partner — Conheça Seu Parceiro | Due diligence de parceiros de negócios, correspondentes, distribuidores. Risco de responsabilidade objetiva por atos de terceiros. |
| KYS | Know Your Supplier — Conheça Seu Fornecedor | Verificação de fornecedores quanto à integridade e risco de uso como veículo para crimes financeiros. |
AIR (Art. 10, Circular 3978): documento obrigatório que fotografia todos os riscos inerentes da instituição — clientes, produtos, canais de distribuição, operações, funcionários, parceiros e localização geográfica.
- Obrigatória para todas as IF autorizadas pelo BACEN
- Revisada a cada dois anos (ou quando houver mudança relevante no perfil de risco)
- Data-base: 31 de dezembro
- Deve considerar a ANR (Avaliação Nacional de Riscos) coordenada pelo COAF como subsídio macroeconômico
- Avaliação de efetividade (relatório) enviada até 31 de março do ano seguinte ao Comitê de Auditoria e Conselho de Administração
- Metodologia evidenciada para eventual fiscalização — deve ser documentada
Negócios e Operações (1ª linha)
Área comercial e operacional. Executa os procedimentos KYC/MSAC no dia a dia. É a principal responsável por PLD na prática — não o compliance.
Compliance e Controles Internos (2ª linha)
Monitora, testa processos e acompanha a execução da 1ª linha. Conhece o negócio para identificar riscos de novos produtos. Área independente com Diretor de PLD designado.
Auditoria Interna (3ª linha)
Verifica o cumprimento das políticas e procedimentos. Avalia a correta classificação de risco de clientes (incluindo PEPs) e a efetividade dos controles.
Avaliação de Efetividade (4ª linha)
A instituição como "primeiro fiscal de si mesma". Relatório anual documentando metodologia, testes realizados, falhas encontradas e plano de ação para saná-las.
Colocação (Placement)
Introdução do dinheiro sujo no sistema financeiro ou na economia. Momento de maior risco de detecção para o criminoso.
Métodos: depósitos em espécie fracionados (smurfing), câmbio clandestino, uso de laranjas, depósito via empresas de fachada, importações superfaturadas.
Ocultação / Dissimulação (Layering)
Mascarar a origem ilícita por meio de camadas de transações para dificultar o rastreamento.
Métodos: transferências em cadeia, contas no exterior não declaradas (evasão de divisas), dólar cabo, uso de offshores, empresas de fachada, notas fiscais fictícias, criptoativos, contas bolsão.
Integração (Integration)
Reinserção do dinheiro "limpo" na economia lícita com aparência de legalidade.
Métodos: compra de imóveis, empresas, bens de luxo, fundos de investimento, franquias. Estruturas empresariais com subfaturamento ou superfaturamento.
| Tipologia | Descrição | Regulação Aplicável |
|---|---|---|
| Contas Bolsão | Conta aberta em nome da fintech/IP em banco comercial, onde transitam recursos de clientes não segregados. Impede identificação do beneficiário final e cumprir ordens judiciais. | Resolução BC 518/2024 — encerramento obrigatório |
| Contas Laranja / Passagem | Contas reais abertas por pessoas que cumpriram KYC, mas emprestadas para circular recursos ilícitos. Etapa inicial na cadeia de lavagem. | SARB 028/2025; MSAC com foco em fluxo de entrada/saída |
| Dólar Cabo | Sistema paralelo de compensação: cliente entrega reais em espécie ao doleiro que disponibiliza equivalente em moeda estrangeira em conta no exterior. Sem movimentação formal entre países. | Crime: operar IF clandestina + evasão de divisas + lavagem |
| Smurfing | Fracionamento de depósitos abaixo dos limiares de reporte para evitar detecção. Sinal de alerta na Carta Circular 4001. | CC 4001, art. da Circular 3978 |
| Serviço Efex | Mecanismo que permite a fintechs consolidar pagamentos em reais e realizar contratos de câmbio unificados para remessa ao exterior. Pode misturar recursos lícitos com ilícitos. | Regulação BACEN de câmbio |
Criptoativos
Compra de crypto com dinheiro sujo, transferência para carteira autocustodiada, troca de stablecoins (USDT). "Cripto cabo" — evolução do dólar cabo.
Imobiliário
Compra com espécie, subfaturamento/superfaturamento de imóveis, uso de laranjas. Setor com baixa cultura de PLD.
Combustíveis
BETs e Jogos
Apostas como forma de integração — ganhos declarados como receita lícita. Facções usam jogos de azar para lavagem.
Obras de Arte
Mercado sem regulação rígida, avaliação subjetiva, transações em espécie. Regulado pelo IPHAN e COAF.
Ouro Ilegal
Ouro de garimpo ilegal inserido na cadeia lícita. Sinal de alerta: pagamento em espécie, ausência de título minerário ativo.
Carbono Oculto: fintech como banco paralelo do PCC, R$ 46 bi movimentados, R$ 61 mi em espécie.
Tanque (PR): R$ 594 mi em depósitos em espécie não identificados via distribuidoras e IP própria.
| Organização | Características | Métodos de LD |
|---|---|---|
| PCC | Maior organização criminosa do Brasil. Faturamento ~US$ 1 bi/ano. Origem carcerária, atuação transnacional. | Combustíveis, fintechs, criptoativos, BETs, imóveis, franquias |
| Comando Vermelho | Dominância territorial, imposição de medo, usurpação de função jurisdicional do Estado. | Jogos de azar, tráfico, extorsão |
| Hezbollah | Não listado formalmente pelo CSNU, mas monitorado na Tríplice Fronteira. Suspeitas de movimentações via empresas. | Recebimento em espécie, empresas de fachada na fronteira |
| Esfera | Conceito | Exemplo de Sanção | Via |
|---|---|---|---|
| Ético/Moral | Desvio das regras éticas e bons costumes da organização | Censura, advertência interna, código de conduta | Interna |
| Administrativo | Descumprimento de normas do poder público ou regulador | Demissão por justa causa, PAD, sanções do BACEN/COAF | Interna ou regulador |
| Civil | Dano patrimonial que exige reparação | Ação Civil de Improbidade, ressarcimento ao erário | Judicial |
| Penal | Conduta que afeta bens jurídicos essenciais | Reclusão, detenção — após inquérito e processo penal | Judicial (MP/PF) |
Corrupção ativa: quem oferece/paga a vantagem (agente privado). Corrupção passiva: quem solicita/recebe (agente público). Concussão: modalidade específica em que o agente público EXIGE a vantagem de forma coercitiva.
Atos ilícitos que ensejam a Lei:
- Prometer ou oferecer vantagem indevida a agente público (corrupção ativa)
- Financiar atos ilícitos contra a administração pública
- Usar intermediários ou laranjas para ocultar interesses
- Fraudar licitação ou contratos públicos
- Dificultar ou obstruir a fiscalização de órgãos públicos
- Suborno transnacional (agente público estrangeiro)
Abrangência: qualquer pessoa jurídica — sociedades empresárias, fundações, associações, sociedades de fato. Inclui empresas estrangeiras com subsidiárias no Brasil.
Sanção de multa: de 0,1% a 20% do faturamento bruto do exercício anterior à instauração do PAR. Na ausência do faturamento: R$ 6 milhões a R$ 60 milhões. A multa nunca pode ser inferior à vantagem auferida.
| Agravantes → Aumentam a multa | Atenuantes → Reduzem a multa |
|---|---|
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|
| Acordo de Leniência | Colaboração Premiada | |
|---|---|---|
| Sujeito | Pessoa Jurídica | Pessoa Física |
| Base Legal | Lei 12.846/2013 (Art. 16) | Lei 12.850/2013 (Crime Organizado) |
| Requisito | Informações novas que escalem a investigação + compromisso de mudança cultural | Informações efetivas que identifiquem coautores, recuperem provas |
| Benefícios | Redução da multa em até 2/3; não publicação da decisão condenatória; mantém contratos com o poder público | Redução de pena, perdão judicial, regime mais brando |
| Competência | CGU (esfera federal) | MP / PF / Delegado |
1. Compromisso da Alta Direção
Tom do topo (tone at the top). Patrocínio e dotação de recursos. Responsabilidade direta dos líderes.
2. Instância Responsável
Área de compliance/integridade com autonomia, independência e recursos suficientes para atuar.
3. Análise de Perfil e Riscos
Mapeamento de riscos de corrupção específicos da atividade, setor e porte da empresa.
4. Regras e Instrumentos
Código de conduta, políticas anticorrupção, controles financeiros, auditoria, KYP, canal de denúncias.
5. Monitoramento Contínuo
Avaliação periódica de efetividade, atualização do programa, indicadores de performance.
Pró-Ética (CGU)
Certificação voluntária para empresas. 70 pontos para aprovação. Renovação a cada 2 anos. Institucionaliza bancos, Bradesco, Itaú, BB, Inter.
| Norma | Conteúdo |
|---|---|
| Lei 13.260/2016 | Tipifica o terrorismo no Brasil. Limitação crítica: a lei brasileira restringe o conceito a atos de violência motivados por razões de preconceito quanto a raça, cor, etnia, religião, origem, sexo, orientação sexual ou questões de gênero, ou xenofobia. Não inclui motivação política — diferente do padrão internacional. |
| Lei 13.810/2019 | Dispõe sobre o cumprimento de sanções impostas por resoluções do CSNU. Obriga congelamento imediato de ativos de pessoas/entidades designadas e comunicação ao COAF. |
| GAFI Rec. 5 | Infração de financiamento do terrorismo — criminalizar o FT independentemente da origem dos fundos (lícita ou ilícita) |
| GAFI Rec. 6 | Sanções financeiras direcionadas relacionadas ao terrorismo — implementar listas do CSNU |
| GAFI Rec. 7 | Sanções financeiras direcionadas relacionadas à proliferação de armas de destruição em massa |
| GAFI Rec. 8 | Organizações sem fins lucrativos — risco de uso para canalização de recursos ao terrorismo |
| Resolução | Foco | Obrigação para IF |
|---|---|---|
| CSNU 1267 | Al-Qaeda e ISIS/Estado Islâmico. Lista de indivíduos e entidades designados como terroristas. | Congelar ativos imediatamente; comunicar ao COAF |
| CSNU 1373 | Obrigações gerais de todos os Estados membros da ONU para prevenir e combater o FT. Internada pelo Brasil via Decreto 3.976/2001. | Prevenir e criminalizar o FT; congelar fundos de suspeitos |
| CSNU 2368 | Fortalece o regime de sanções contra ISIS e Al-Qaeda (2017). | Aplicar listas atualizadas; monitoramento contínuo |
| Organização | Status no Brasil | Nível de Ameaça (ANR 2021) |
|---|---|---|
| Al-Qaeda e afiliados | Formalmente listados pelo CSNU (Res. 1267). Reconhecidos pelo Brasil. | Baixo — ausência de células operacionais comprovadas. Baixa capacidade de arrecadação. |
| Estado Islâmico (ISIS) | Formalmente listado pelo CSNU. Reconhecido pelo Brasil. | Médio — há casos de recrutamento digital. Operações Mendaz (2015) e Hashtag (2016) com insumos do COAF. |
| Hezbollah | NÃO formalmente listado pelo CSNU. Mas há suspeitas de atividades ilícitas de pessoas vinculadas na Tríplice Fronteira. COAF reporta comunicações e movimentações suspeitas. | Monitorado. Risco regional associado à Tríplice Fronteira. |
| Hamas | NÃO formalmente designado pelo CSNU. Pode ser enquadrado em casos concretos pela lei brasileira de FT. | Monitorado. |
- Convenção de Viena (1988): marco inicial — foco em tráfico de drogas. Levou à criação do GAFI em 1989.
- Convenção de Palermo (2000): crime organizado transnacional. Amplia o escopo da cooperação internacional.
- Convenção de Mérida (UNCAC, 2003): anticorrupção. Base para o regime transnacional anticorrupção.
- US Patriot Act (2001, pós-11/setembro): proibiu negócios com bancos de fachada estrangeiros, expandiu KYC em toda IF americana, aumentou exigências de correspondent banking. Impacto global.
- FCPA (1977, EUA): Foreign Corrupt Practices Act — primeiro a criminalizar suborno transnacional. Gerou pressão para OCDE criar a Convenção Anti-Suborno (1997), que inspirou a Lei 12.846/2013.
A ENCCLA (Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro) é fórum anual do Ministério da Justiça que produz ações e propõe mudanças legislativas. Resultados anteriores incluíram o CCS (Cadastro de Clientes do SFN) e o SIMBA.
| Ação | Tema | Coordenador |
|---|---|---|
| Ação 1 | Fraudes bancárias por falsas centrais de atendimento — autenticação de chamadas, biometria em chips, limitação de linhas por CPF | FEBRABAN, PF |
| Ação 2 | Crime organizado em cadeias econômicas lícitas (combustíveis, ouro, madeira, gado) | COAF, PF |
| Ação 3 | Transparência de pessoas jurídicas e identificação do beneficiário final | Receita Federal |
| Ação 4 | Requisitos mínimos para exploração de bens minerais — inibir crime organizado | ANM |
| Ação 5 | Indicadores de recuperação de ativos e monitoramento | PF/MP |
| Ação 6 | Plataforma digital para acesso a dados cadastrais sem reserva de jurisdição — considerada a mais impactante | RFB/MJSP |
| Ação 7 | Inteligência artificial e tecnologias disruptivas | — |
| Ação 8 | Custódia e liquidação de ativos apreendidos — incluindo criptoativos voláteis | — |
| Ação 9 | Investigação patrimonial e recuperação de ativos | — |
| Ação 10 | Combate ao tráfico de fauna silvestre — abordagem anticorrupção e antilavagem | IBAMA, MPF |
Natureza jurídica: apostas de cota fixa são modalidade lotérica e serviço público de titularidade da União e dos estados membros — o que justifica a intensidade regulatória e a obrigatoriedade de outorga (R$ 30 milhões + fundo de reserva de R$ 5 milhões).
Carga tributária: pode chegar a 33-36% dependendo da estratégia, pois loterias existem para financiar a seguridade social e políticas públicas (Art. 190, III, CF/88).
Operadores como sujeitos obrigados: a Lei 14.790/2023, no Art. 9º, exige políticas, procedimentos e controles internos de PLD/FTP, mecanismos de monitoramento e comunicação ao COAF — tornando os agentes operadores sujeitos obrigados da Lei 9.613/1998.
| Portaria SPA | Tema | Destaques PLD |
|---|---|---|
| 827/2024 | Autorização para exploração de apostas de cota fixa | Exige comprovação de origem de recursos para pagamento da outorga. Estrutura societária com brasileiro detentor de ao menos 20% do capital social. Habilitação junto à SPA e ao COAF. |
| 615 | Meios de pagamento e transações | Define os 4 tipos de conta. Proíbe espécie, cripto, boleto, cartão de crédito. Exige transferência eletrônica entre conta cadastrada do apostador e conta transacional do operador. |
| 1143/2024 | PLD/FTP para operadoras — regulamento principal | "Carro-chefe" do PLD nas BETs. Cobre política PLD, avaliação de risco, controles internos, KYC do apostador, monitoramento, comunicação ao COAF, sanções do CSNU, guarda de registros, agenda ESG e programa de integridade. |
| 566/2025 | Comunicação à SPA sobre apostas ilegais (mercado não autorizado) | Obriga IF, IPs e arranjos de pagamento a comunicar à SPA quando identificarem transações para operadores não autorizados. O comunicado é a PJ/PF que opera ilegalmente, não o apostador. |
| 1225 | Fiscalização e monitoramento pela SPA | Regulamenta o Sistema de Gestão de Apostas (SIGAP). Define fiscalização programada, de ofício e por determinação judicial. Resultados: arquivamento, medidas preventivas ou instauração de PAS. |
| 1231 | Jogo responsável, publicidade, direitos dos apostadores e integridade | Art. 28: dever de adotar políticas de compliance e transparência para prevenir manipulação de resultados e fraudes. Inclui agenda ESG e agenda anticorrupção (Lei 12.846). |
| Tipo | Titular | Função | Limite / Obs. |
|---|---|---|---|
| Conta Cadastrada | Apostador (PF) | Conta bancária do apostador na IF — usada para aportes e retiradas. Deve pertencer ao mesmo CPF. | Máx. 3 contas cadastradas por CPF em diferentes operadores |
| Conta Gráfica | Apostador (virtual) | Conta virtual dentro da plataforma do operador para gestão de apostas e saldo de prêmios. | Não é conta bancária; não pode receber depósito direto |
| Conta Transacional | Operador | Conta bancária do operador na IF para recebimento de aportes dos apostadores e manutenção de recursos. Patrimônio separado — não sujeita a constrição judicial. | Mantida por IF autorizada pelo BACEN. Banco é sujeito obrigado nessa relação. |
| Conta Proprietária | Operador | Conta do operador para suas despesas próprias, liquidez e pagamento de fornecedores. Não mistura recursos de apostadores. | Separação obrigatória de patrimônio |
✅ Permitidos
Pix, TED, DOC, cartão de débito, cartão pré-pago, book transfer (entre contas próprias do mesmo titular). Transferências exclusivamente entre conta cadastrada do apostador e conta transacional do operador.
❌ Vedados
Dinheiro em espécie (alto risco de lavagem). Cartão de crédito (risco de endividamento — jogo responsável). Boleto (dificulta rastreamento). Criptoativos (sem regulamentação adequada para o setor). Transferências de contas de terceiros (risco de laranjas). Empréstimos para apostas.
Lógica da lavagem via BETs: o mercado de apostas regulado é atraente para lavagem porque ganhos em apostas são percebidos como receita lícita. O fluxo clássico:
Colocação — Fracionamento via laranjas
Recursos ilícitos são fracionados e depositados por múltiplas interpostas pessoas (laranjas) em contas transacionais de diferentes operadores e marcas.
Ocultação — Apostas estratégicas
Recursos são apostados de forma a gerar resultados previsíveis (apostas em odds muito baixas, apostas em ambos os lados de um mercado). O dinheiro "sai do radar" do sistema financeiro ao entrar na conta transacional — a BET não é IF e não enxerga o mesmo fluxo que o banco.
Integração — Resgate como "ganho"
Recursos são resgatados como se fossem lucros de apostas. Recebido de volta na conta bancária com aparência de renda lícita de ganhos em jogos.
Fluxo de fiscalização (Portaria 1225): monitoramento contínuo via SIGAP → fiscalização programada, de ofício ou por determinação judicial → relatório da CGFA (Coordenação Geral de Fiscalização de Apostas) → parecer do subsecretário → arquivamento, medidas preventivas/corretivas ou instauração de PAS.
Diferença do PAR (Lei 12.846): o PAS da SPA é exclusivo do setor de apostas, tem dosimetria própria e pode resultar em: advertência, multa, suspensão temporária ou cassação da autorização de operação.
Medidas Cautelares: a SPA pode aplicar bloqueio preventivo de operações antes do julgamento do PAS quando houver risco de continuidade de danos ao sistema.
SINAPO — Sistema Nacional de Apostas: busca alinhar práticas das lotéricas estaduais (Loterge/RJ, Lotopar/PR, etc.) com a regulamentação federal da SPA, criando padrões mínimos nacionais de PLD para todas as modalidades lotéricas.
Indicadores Quantitativos
Volume de alertas/mês · % alertas comunicados ao COAF · % alertas arquivados · Taxa de retrabalho · SLA médio das análises · % comunicações fora do prazo · Percentual de dossiês com KYC adequado
Indicadores Qualitativos
Revisão amostral de comunicações e arquivamentos · Coerência com matriz de risco · % dossiês com evidência insuficiente · Avaliação do padrão mínimo de KYC nas comunicações · Quality Assurance formal
Risco da ausência de KPIs: subnotificação ao COAF, arquivamentos sem fundamentação técnica, descumprimento de prazos legais, não identificação de falhas sistêmicas, comprometimento da Avaliação de Efetividade e exposição da Alta Administração.
| Princípio IBGC | Conceito |
|---|---|
| Integridade | O princípio mais importante. Praticar e promover cultura ética, evitar conflito de interesse, coerência entre discurso e ação. Sem integridade os demais princípios perdem sentido. |
| Transparência | Disponibilizar informações sobre a organização — desempenho econômico-financeiro, riscos, decisões. Vai além da obrigatoriedade legal. |
| Equidade | Tratamento justo e sem discriminação para todas as partes interessadas. Inclui diversidade de gênero, etnia, perspectiva e agenda ESG. |
| Accountability | Responsabilização e prestação de contas de forma clara e compreensível. Dever para com a sociedade. |
| Sustentabilidade | Agenda ESG — ambiental, social e de governança. Busca pelo crescimento de longo prazo que gere valor para todos os stakeholders. |
| Conselho de Administração (CA) | Conselho Consultivo | |
|---|---|---|
| Natureza | Órgão deliberativo — toma decisões vinculantes | Órgão apenas de recomendação — não vincula |
| Obrigatoriedade | Obrigatório para S.A. de capital aberto (Lei 6.404/76) | Voluntário — comum em empresas familiares |
| Responsabilidade | Responsabilidade legal dos conselheiros pelas decisões | Sem responsabilidade legal formal |
| Composição | Membros independentes exigidos; diversidade recomendada | Flexível — especialistas externos |
| Foco | Guardião do propósito, valores e objeto social; supervisão da gestão executiva | Orientação estratégica e setorial |
Conselho Fiscal: deve responder diretamente aos acionistas (não ao CA) para preservar independência. Fiscaliza o próprio CA — subordinar o Conselho Fiscal ao CA gera conflito de interesses grave.
Estrutura de suporte ao CA: Comitê de Auditoria, Comitê de Finanças, Comitê de Riscos, Auditoria Interna, Governance Officer (GO). O GO vai além da secretaria — estrutura e facilita a governança.
Uma estrutura robusta de governança sem padrão ético elevado perde seu potencial. Políticas escritas de compliance e anticorrupção só funcionam se praticadas e vivenciadas integralmente — especialmente pelo alto escalão (tone at the top).
Arquitetura de Compliance — três mecanismos:
Prevenir
Comprometimento da alta administração · gestão de riscos e matriz de riscos · código de conduta vivido (não apenas escrito) · cultura, comunicação e capacitação contínua · due diligence de parceiros e fornecedores · canal de denúncias independente e sigiloso.
Detectar
Monitoramento de controles · auditoria interna e externa · análise de indicadores · revisão amostral de operações · verificação de conformidade com políticas internas.
Evoluir (Corrigir)
Investigações internas de desvios · aplicação de sanções proporcionais · atualização de políticas e controles · lições aprendidas · ciclo de melhoria contínua.
| Caso | Tipo | Falha / Lição Central |
|---|---|---|
| Enron (2001) | FALHA | Fraude contábil com "mark-to-market" abusivo, SPEs para ocultar dívidas, colapso total. Caso fundador da governança moderna — deu origem à Lei Sarbanes-Oxley (SOX). Usado como referência pelo FBI. |
| Boeing 737 MAX (2018-19) | FALHA | Sistema MCAS com sensor único, sem redundância, sem treinamento adequado. Pressão por custos sobrepôs a segurança. Dois acidentes, 346 mortes. Falha de cultura de segurança e transparência regulatória. |
| Volkswagen Dieselgate (2015) | FALHA | Software que detectava testes e alterava emissões. +11 milhões de veículos, +US$25bi em multas. Falha: ocultação inicial, informações contraditórias, responsabilização tardia. Lição: transparência imediata reduz danos. |
| Tylenol — J&J (1982) | SUCESSO | Contaminação com cianeto — 7 mortes. Recall imediato de 31M frascos, alertas públicos, novas embalagens. Resposta rápida e transparente reverteu o risco reputacional. Modelo de gestão de crise. |
| Itaúsa / Itaú Unibanco | SUCESSO | Governança familiar robusta com holding (Itaúsa) separando família da gestão. Fusão Itaú-Unibanco (2008) durante crise como decisão estratégica de longo prazo. Conselho diverso e profissional. |
| Unilever — USLP | SUCESSO | Paul Polman eliminou guidance trimestral, inseriu ESG no coração da estratégia com o Unilever Sustainable Living Plan. Saúde de 1bi de pessoas, redução 50% da pegada ambiental. Governança de longo prazo. |
Capital de giro vs. capital de investimento: capital de giro deve ser gerado pela própria operação — se a empresa precisa tomá-lo, tem problemas estruturais a corrigir. Capital de investimento deve vir de linhas otimizadas (BNDES, fundos) com análise de viabilidade (payback, TIR) e acompanhamento pós-investimento.
Governança atrai capital porque: cria ambiente de estabilidade e previsibilidade; reduz percepção de risco para bancos, fundos e parceiros; melhora rating de crédito; aumenta múltiplo de valuation (ex.: M&A com governança vale mais do que 4x EBITDA).
Dívida das empresas brasileiras abertas (2021): R$ 1,26 trilhão — triplicou desde 2010, enquanto saldo de caixa não cresceu na mesma proporção. Relação dívida/PL atingiu 101,52% em 2021.
Papel da CVM em PLD: regulamenta e fiscaliza os sujeitos obrigados do mercado de capitais (corretoras, distribuidoras, gestoras, administradoras de fundos). Base normativa: Resolução CVM 50/2021.
Avaliação de efetividade: no mercado de capitais, o prazo de envio do relatório anual ao Comitê de Auditoria é até 30 de abril (diferente do BACEN que é 31 de março).
Rússia suspensa do GAFI: em 2022, o GAFI suspendeu a Rússia após a invasão da Ucrânia, entendendo que isso elevou os riscos de financiamento ao terrorismo e proliferação de ADM. Impacto direto em operações com contrapartes russas — exige diligência reforçada.
AMLA — Autoridade Europeia de PLD/CFT: nova autoridade europeia criada para supervisionar diretamente as maiores IF com risco mais alto. Referência internacional para estruturas de supervisão de PLD.
Natureza econômica: produtos de crédito que oferecem rentabilidade típica de renda fixa (IPCA+5%, 120% CDI) por meio de carteira de recebíveis. Recebíveis são promessas de pagamento futuro originadas de qualquer relação comercial — o estoque potencial de duplicatas no Brasil é da ordem de R$10 trilhões.
Restrições de tipologia: um FIDC de varejo só pode investir em determinados ativos; fundos para público qualificado ou profissional têm maior flexibilidade. Resolução CVM 175 (Anexo III) regula os FIDCs.
Características: transmutam investimento ilíquido e de alto ticket em ativo líquido, de ticket baixo, mas com risco de mercado. Fundos necessariamente fechados (não admitem resgates). Maioria listada na B3. Patrimônio: +R$300 bilhões, ~1.000 fundos, ~2 milhões de investidores. Isenção fiscal para PF brasileira e estrangeira se: fundo listado + mais de 100 cotistas + nenhum cotista com mais de 10% + distribuição de 95% do lucro caixa.
FIP — Fundo de Investimento em Participações: produto alternativo, junto com FIDC e FII. Investe em participações societárias de empresas. Risco PLD: avaliação subjetiva de participações, operações entre partes relacionadas, dificuldade de identificar beneficiário final em estruturas complexas.
ANBIMA: maior parte do mercado de fundos fora de bolsa e balcão tem autorregulação voluntária da ANBIMA — não vinculada à Lei 6.385. O guia PLD/FTP da ANBIMA 2022 é referência para o setor. A ANBIMA também organiza o IBEF, fórum de discussão para o mercado.
Autorregulação obrigatória por lei: estabelecida pela Lei 6.385/1976. A BSM é a entidade autorreguladora da B3. Três pilares do mercado de capitais: credibilidade, integridade e atratividade.
Limite da BSM: não alcança quebra de sigilo bancário — isso é prerrogativa do regulador governamental (CVM, BACEN) ou de instâncias judiciais. A BSM pode solicitar esclarecimentos às IF sobre operações atípicas e encaminhar ao regulador.
Comunicação ao regulador: quando a BSM identifica operação atípica, comunica à CVM. A CVM, quando necessário, aciona o COAF, PF ou MP. O fluxo respeita a hierarquia regulatória.
SUSEP — Seguros e Previdência Aberta
Regula seguros, previdência privada aberta (PGBL/VGBL) e capitalização. PGBL e VGBL são veículos atraentes para lavagem: resgate como "recebimento de benefício previdenciário". Monitorar: aplicações volumosas com resgate prematuro antecipado, prêmios pagos em espécie, beneficiários sem relação com o segurado.
PREVIC — Fundos de Pensão (Previdência Fechada)
Regula entidades fechadas de previdência complementar (fundos de pensão de empresas). Risco: patrocinador que usa o fundo para alocar recursos ilícitos em investimentos. Governança do fundo é crítica — conflito de interesse entre patrocinador e beneficiários.
Evolução legislativa: Art. 171 CP (estelionato) é a base. A Lei 14.155/2021 tornou mais graves os crimes de violação de dispositivo informático, furto e estelionato eletrônico — aumentou penas de detenção para reclusão, criou qualificadoras para acesso remoto e dados sigilosos. A Lei 14.478/2022 criou modalidade de fraude com ativos virtuais (pena 4-8 anos) e agravou em 1/3 a 2/3 o não cumprimento da comunicação ao COAF quando criptoativos estão envolvidos.
| Ferramenta | O que é | Como funciona |
|---|---|---|
| MED 2.0 | Mecanismo Especial de Devolução do Pix — versão atualizada | Permite bloquear valores não apenas na primeira conta de destino, mas também em contas subsequentes (contas de passagem). Até 90 dias para recuperação. Resolução Conjunta BCB+CMN. |
| BC Protege | Ferramenta do BACEN para proteção do cidadão | Acionado nos sistemas do BACEN — impede abertura de novas contas bancárias em nome da pessoa sem sua autorização. Combate fraude de abertura ilegítima de contas para uso como contas de passagem. |
| Resolução Conjunta 6 | BCB + CMN — compartilhamento de dados de fraude | Obriga IF e IPs a compartilharem entre si dados sobre indícios de fraude. Permite que o alerta de fraude numa IF sirva de sinal para as demais. |
Tipos de fraude no SFN: abertura ilegítima de contas (mitigada por KYC reforçado) · invasão de contas (segurança cibernética) · engenharia social (indução ao erro — falsas centrais de atendimento, phishing). A ENCCLA Ação 01/2025 mapeou que mais da metade dos brasileiros foi vítima de fraude em 2024.
| Fase | Phase | Descrição | Description |
|---|---|---|---|
| 1. Colocação | 1. Placement | Inserção do dinheiro ilícito no sistema financeiro | Introduction of illicit money into the financial system |
| 2. Ocultação | 2. Layering | Camadas de transações para mascarar a origem | Transaction layers to obscure origin |
| 3. Integração | 3. Integration | Reinserção com aparência lícita na economia | Reintroduction with licit appearance into the economy |
| Norma | Standard | Assunto | Subject |
|---|---|---|---|
| Lei 9.613/1998 | Law 9.613/1998 | Crime de lavagem · COAF · Sujeitos obrigados | Money laundering crime · COAF · Obligated subjects |
| Circular 3.978/2020 | Circular 3.978/2020 | Norma base BACEN — política, KYC, AIR, MSAC | BACEN base rule — policy, KYC, AIR, MSAC |
| CC 4.001/2020 | CC 4.001/2020 | Sinais de alerta — parametrização do monitoramento | Alert signs — monitoring parameterization |
| Lei 12.846/2013 | Law 12.846/2013 | Anticorrupção — responsabilidade objetiva da PJ | Anti-corruption — strict liability of legal entities |
| Lei 14.478/2022 | Law 14.478/2022 | PSAVs como sujeitos obrigados · Travel Rule | PSAVs as obligated subjects · Travel Rule |
→ Acesse o Guia de Estudos completo para detalhes de cada ator, normas e capital mínimo.
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| Portaria | Ordinance | Tema | Topic |
|---|---|---|---|
| SPA 827/2024 | SPA 827/2024 | Autorização de operação | Operating authorization |
| SPA 1143/2024 | SPA 1143/2024 | PLD/FTP para operadoras — norma principal | AML/CFT for operators — main rule |
| SPA 615 | SPA 615 | Meios de pagamento e tipos de conta | Payment methods and account types |
| SPA 566/2025 | SPA 566/2025 | IF/IPs comunicam à SPA operadores ilegais | IF/IPs report illegal operators to SPA |